Selección de gestores

Qué debe establecer un cuestionario de diligencia debida operativa

Casi todos los cuestionarios de diligencia debida operativa se responden por completo y establecen muy poco. La diferencia no está tanto en qué preguntas se hacen como en si cada una puede responderse con evidencia, y en qué hace el revisor cuando no puede.

Manuel E. De Luque MuntanerCEO y Fundador

21 de agosto de 202610 min de lectura

Ideas clave

Un cuestionario es un punto de partida, no una revisión: sirve para estructurar una conversación y para señalar las preguntas que hay que perseguir en otro sitio.
La prueba útil de cualquier pregunta es si la respuesta puede evidenciarse con un documento, un tercero independiente o un control observable, en lugar de con una afirmación.
Las preguntas formuladas de modo que la respuesta cómoda sea también la fácil tienden a producir respuestas cómodas.
Lo que el revisor hace con una laguna importa más que la laguna: una pregunta sin responder es un hallazgo, y dejar constancia de ello es la disciplina.
Las respuestas envejecen. Un cuestionario cumplimentado una sola vez al inicio describe una firma que ya no existe exactamente así.

Para qué sirve un cuestionario

El cuestionario de diligencia debida operativa se trata a menudo como si fuera la revisión misma: cumplimentado, archivado y tomado como prueba de que el riesgo operativo se ha evaluado. Eso malinterpreta lo que el documento puede hacer.

Su función real es más estrecha y más útil. Estructura una conversación para que nada importante quede al azar, crea un registro escrito de lo que un gestor afirmó y cuándo, y —lo más valioso— identifica el pequeño número de respuestas que hay que perseguir fuera del cuestionario. Un buen cuestionario le dice al revisor dónde mirar después.

La prueba que separa una pregunta útil de una de relleno

Casi cualquier pregunta puede responderse. La que merece hacerse es aquella cuya respuesta puede comprobarse.

Antes de incluir una pregunta conviene preguntarse qué aspecto tendría una respuesta aceptable y cómo se verificaría. Si la única verificación posible es la palabra del propio gestor, la pregunta puede seguir mereciendo la pena, pero pertenece a una categoría distinta de aquella que se zanja con unos estados financieros auditados, la certificación de un custodio, un registro público de un supervisor o el informe de un administrador independiente.

Ordenar así las preguntas es poco lucido y cambia el carácter de una revisión. Convierte una lista larga e indiferenciada en una lista corta de cosas que pueden establecerse y otra más corta de cosas que hay que aceptar por confianza, y es la segunda la que merece atención.

Cómo se redacta una pregunta hasta volverla inútil

La formulación de una pregunta determina la respuesta más de lo que la mayoría de los revisores espera.

Las preguntas cerradas invitan a la respuesta cómoda. «¿Tiene un plan de continuidad de negocio?» lo responde afirmativamente casi todo el mundo. «¿Cuándo se probó por última vez, quién lo hizo y qué falló?» lo responden menos.
Las preguntas compuestas esconden un no. Preguntar por la segregación y la conciliación en una misma frase permite responder con solvencia a la mitad fácil y dejar la otra sin tratar.
Las preguntas dirigidas suministran la respuesta. Una pregunta que describe la buena práctica y pide confirmación ya ha dicho qué contestar.
Las preguntas sin dimensión temporal capturan una foto fija. «¿Quiénes son sus contrapartes?» es menos útil que «¿qué contrapartes ha añadido o retirado en los últimos doce meses, y por qué?».
Una pregunta que no puede producir una mala respuesta no produce información. Si toda respuesta plausible es aceptable, la pregunta es documentación, no diligencia.

Las áreas que todo cuestionario en activos digitales debe alcanzar

Los riesgos propios de esta clase de activo hacen que ciertas áreas no puedan tratarse como estándar. Son aquellas en las que una plantilla tradicional suele quedarse corta.

Estructura legal: qué posee el inversor, bajo qué derecho y a qué compromete realmente al gestor la documentación de oferta.
Custodia y gestión de claves: quién puede mover los activos, cuántas partes se requieren y qué ocurre si el personal clave no está disponible.
Exposición a contrapartes y mercados de negociación: qué entidades deben seguir siendo solventes, cuánto representa cada exposición y qué límites aplican.
Administración y valoración: quién produce la valoración, si es independiente del gestor y cómo se valoran las posiciones ilíquidas o poco habituales.
Auditoría y situación regulatoria: quién ha examinado la entidad, bajo qué norma y qué le ha autorizado hacer realmente un supervisor.
Conciliación y controles: cómo se detectaría un error o una transferencia no autorizada, y quién lo haría.
Infraestructura y resiliencia: qué ocurre cuando falla un mercado, un proveedor o los sistemas del propio gestor.
Dependencia de personas clave: qué se detendría si una sola persona se marchara.

Qué hacer con una laguna

El momento que determina si una revisión fue real es aquel en que una respuesta falta, es vaga o resulta incoherente con otra parte del expediente.

La disciplina consiste en registrarlo como hallazgo en lugar de resolverlo por inferencia. Una laguna puede ser del todo inocente: una firma pequeña sin función dedicada, un documento que existe pero no se envió, una pregunta que no aplicaba. También puede ser el único signo visible de algo material. Tratar ambos casos igual en el momento de descubrirlos es lo que permite distinguirlos después.

Una revisión que no produce hallazgos suele no haber mirado lo suficiente, o haberse diseñado para que los hallazgos resulten incómodos. Ninguna de las dos cosas honra al proceso.

Las respuestas envejecen más rápido de lo que se repiten los cuestionarios

Un cuestionario describe una firma en un momento dado. El personal cambia, se añaden contrapartes, se sustituyen custodios y un control que existía al inicio puede decaer sin ruido.

La respuesta práctica no es reemitir el documento entero cada año, lo que genera fatiga y respuestas copiadas por ambas partes. Es identificar el pequeño número de respuestas que cambiarían la evaluación si cambiaran —el custodio, el auditor, las personas que pueden mover activos, los mercados con saldos relevantes— y tratar un cambio en cualquiera de ellas como información nueva que exige revisión, no como una notificación administrativa.

Block Asset Management

Cómo ayuda Block Asset Management

Nuestra diligencia debida operativa es un proceso, no un documento. El cuestionario es donde empieza, no donde termina, y lo que hacemos con una respuesta poco clara es la parte que importa.

Once áreas de evaluación definidas

Nuestra revisión operativa cubre estructura legal, custodia y gestión de claves, segregación de funciones, exposición a contrapartes y mercados, administración y valoración, auditoría, conciliación y controles, infraestructura y resiliencia cibernética, dependencia de personas clave, situación regulatoria y proveedores de servicios.

Evidencia antes que afirmación

Buscamos documentación, certificación independiente y controles observables, y dejamos constancia de cuándo una respuesta se apoya únicamente en la palabra del gestor.

Una respuesta poco clara es un hallazgo

Cuando algo no puede establecerse, se registra como tal en lugar de resolverse por inferencia, que es lo que permite perseguirlo.

Revisión que continúa tras la asignación

La revisión operativa no se detiene en el momento de asignar. Un cambio material en un gestor o en uno de sus proveedores se trata como información nueva.

Evaluación contra la estructura concreta

Nuestras estructuras difieren en sus acuerdos, de modo que la evaluación se hace contra la estructura en cuestión y no se describe en bloque.

Conflictos examinados, incluidos los nuestros

Se identifican y divulgan las relaciones que podrían afectar a una evaluación, por el principio de que una revisión de conflictos que excluya a quien revisa está incompleta.

El valor de un cuestionario de diligencia debida operativa no está en su extensión. Está en cuántas de sus preguntas pueden responderse con algo que no sea una afirmación, y en si el revisor está dispuesto a dejar escrito que una de ellas no pudo responderse.

Si su organización está construyendo o revisando un proceso de revisión operativa, nuestro equipo de relación con inversores puede explicarle cómo se realiza la diligencia debida operativa dentro del nuestro.

Información importante

Este material se facilita únicamente con fines informativos y está dirigido a inversores profesionales y cualificados. Es un comentario general sobre la práctica de la diligencia debida operativa y no constituye asesoramiento de inversión, legal, fiscal ni operativo, ni una oferta, solicitud o recomendación de ninguna estrategia o instrumento financiero. No reproduce ningún cuestionario utilizado por Block Asset Management ni describe hallazgos respecto de ningún gestor o estructura; estos son confidenciales. La diligencia debida operativa reduce pero no elimina el riesgo. Los activos digitales son volátiles e implican un riesgo significativo, incluida la posible pérdida de la totalidad del importe invertido. Los resultados pasados no son un indicador fiable de resultados futuros.

Investigación relacionada

Más lecturas sobre el mismo tema.

Las definiciones de los términos empleados en esta investigación están recogidas en el glosario de activos digitales. Glosario de activos digitales

Suscríbase a nuestras actualizaciones para inversores

Registre su interés para recibir futuras investigaciones y comentarios.

Solicitar información Registrarse para acceder